はじめに
2026年1月に施行された「中小受託取引適正化法（取適法）」は、中小受託事業者の資金繰り改善と取引価格の適正化を目的としています。これにより、賃上げや設備投資につながる持続可能な成長の実現を目指しています。
本記事では、改正内容の概要だけでなく、次のような実務上の論点を整理しました。
- 自社の社内教育をどうすればよいか
- 取引先への対応をどうすべきか
- 実際に価格転嫁をどう進めればよいか
取適法は「知っていれば安心」な制度ではなく、理解し、説明し、行動に移すことで初めて効果を発揮する法律です。社内説明や組合内勉強会のたたきとしても活用できる内容を意識しています。
本記事は、製造業・建設業・物流関連など、委託取引を行う中小事業者の実務担当者・経営者を主な読者として想定しています。
下請法から取適法へ ― 改正の背景
従来の下請法は、デフレ期に形成された「単価据え置き」「値引き前提」の商慣行を背景に運用されてきました。しかし近年は、原材料費・エネルギー費・物流費・労務費が同時に上昇し、こうした慣行が中小企業の経営を圧迫しています。
価格転嫁が進まず利益が削られ、賃上げや投資ができない――この悪循環を断ち切るため、下請法は「取適法」へと改正されました。法制度と行政の連携執行を通じて、サプライチェーン全体で適正な価格転嫁を定着させることが狙いです。
なぜ今、改正が必要だったのか
近年は、単なる努力不足ではなく、構造的に価格転嫁ができない取引慣行そのものが問題と認識されるようになりました。民間の交渉努力だけでは是正が進まないとの判断から、国が制度として踏み込んだ点が今回の改正の特徴です。
取適法は「守るための法律」であると同時に、「交渉を前提とした経営」への転換を促す法律といえます。
改正の全体像｜まず押さえておく5つのポイント
改正下請法（取適法）でチェックしておくべき規制強化のポイントを、次の5つに整理します。
ここでは細かな条文解説ではなく、「何が変わったのか」を俯瞰することを目的とします。
①【価格の一方的決定の禁止】価格は「協議して決めるもの」という原則が明確化
協議を行わないままの価格据え置きが禁止されました。価格決定は、協議を前提とする考え方に変わっています。
②【手形払い等の禁止】資金繰り改善を目的とした支払条件の是正
60日以内に満額現金化できない支払いは原則NGとなりました。約束手形だけでなく、電債も条件次第で禁止対象となります。
③【運送委託の対象取引への追加】物流分野も価格協議の対象に
製造・販売に必要な運送の委託も規制対象に加わり、物流コストについても協議が前提となります。
④【従業員基準の追加】形式的な中小企業区分を超えた適用
資本金だけでなく従業員数基準が導入され、適用範囲が拡大されました。
⑤【所管省庁の面的執行強化】実効性を高めるための執行体制強化
関係省庁が連携し、違反是正を進める体制が整えられました。
これら5つの改正は、価格協議 → 支払い → 対象範囲 → 実効性を一体で整えるためのものです。
ここから先は、それぞれのポイントを順に見ていきます。
価格据え置き取引の禁止と価格協議の義務化
取適法改正の中核は、価格協議に応じない一方的な代金決定の禁止です。
原材料費や労務費が上昇しているにもかかわらず、協議を行わず価格を据え置く行為は違反となります。
重要なのは、「いくら値上げするか」以前に、協議というプロセスそのものが法的に位置づけられた点です。
どのような対応が違反になるのか
例えば、原材料価格の上昇を把握していながら、次のような対応を取ることは「協議を行わない一方的な代金決定」と判断される可能性があります。
- 協議の場を設けない
- 申入れ自体を拒否する
- 形式的な説明のみで価格を据え置く
中小受託事業者が取るべきアプローチとしては
「値上げしてください」ではなく、「原価構造がこう変化しており、協議をお願いしたい」という形で交渉を進めることが求められます。
価格交渉は感情論ではありません。
①申入 → ②協議 → ③合意 → ④精算というプロセス管理が重要です。協議内容は議事録やメールで記録し、後日の精算や契約更新に活かすことが、取適法を“使いこなす”第一歩となります。
手形払い禁止と資金繰り改善のインパクト
取適法では、約束手形による支払いが全面的に禁止されました。
さらに、電子記録債権（電債）であっても、60日以内に満額現金化できないものは認められません。
整理すると次のとおりです。
- 約束手形：NG
- 電子記録債権（電債）：満額・60日以内に現金化できなければNG
この点は、支払条件を確認する際の重要な判断基準となります。
受託側・委託側それぞれへの影響
受託側から見れば、納入（受領）から60日以内に手数料控除なしで満額が着金することが制度として担保され、資金繰りの改善が期待されます。
特に注意すべきなのは、「支払サイト60日以内」という点だけでなく、手数料控除なく満額で現金化できるかまで含めて確認する必要がある点です。
一方、委託側にとっては支払サイト管理や資金繰りの見直しが不可欠となります。期限を超えた場合には、年14.6％の遅延利息が発生します。
運送委託の対象取引への追加（物流問題への対応）
取適法改正では、製造や販売に伴う運送委託取引が新たに規制対象に加えられました。
この改正は、製造業・卸売業など、運送を外注している事業者全般に影響します。
改正の背景
これまで、荷待ち・荷役の無償対応や運賃据え置きが常態化し、物流事業者側にしわ寄せが集中していました。改正後は、運賃だけでなく附帯作業についても協議・合意が前提となります。
これにより、物流分野においても価格交渉と取引の透明性が制度的に担保されることになります。
従業員基準の新設による適用範囲の拡大
取適法では、資本金基準に加えて従業員数基準が新設されました。
製造等は300人、役務等は100人を基準とし、委託側が大きく受託側が小さい関係であれば、資本金に関係なく対象となります。
実務上の注意点
この基準追加により、これまで対象外だと思っていた取引が規制対象になるケースが増えます。
中小受託事業者としては、「中小企業同士だから対象外」と思い込まず、取引ごとに適用関係を確認する視点が不可欠です。
面的執行強化と相談・申告環境の変化
改正により、公正取引委員会だけでなく、中小企業庁や業種所管省庁が連携して執行にあたる「面的執行」が強化されました。主務大臣に指導・助言権限が付与され、是正の実効性が高まります。
中小受託事業者が知っておくべきこと
重要なのは、「我慢する」ことではなく、早期に相談することです。よろず支援拠点や下請かけこみ寺など、相談先を把握しておくことがリスク回避につながります。
取適法改正が示す4つの方向性と、中小受託事業者に求められる視点
ここまで見てきた取適法改正のポイントを整理すると、制度全体は大きく、次の4つの方向性で設計されていることが分かります。
- 適用範囲の拡大（対象取引の明確化）
- 資金繰りの安定（支払条件の是正）
- 価格転嫁の実効性向上（協議義務の明確化）
- 保護の強化（不利益取扱いの防止）
つまり取適法は、「価格転嫁ができる環境を制度として整え、実際に機能させる」ことを明確に目的とした改正だと言えます。
しかし、制度だけでは不十分
制度が整備され、面的執行が強化されたとしても、中小受託事業者側が何も変えなければ、現場の取引が自動的に改善されるわけではありません。
価格協議も、契約内容の見直しも、最終的に動くのは「現場」と「社内」です。
そこでここからは視点を切り替え、取適法のもとで中小受託事業者が実務として何に取り組むべきか、具体的な対応策を整理していきます。
社内教育：改正内容を「知識」から「行動」に変える
取適法への対応で最初に取り組むべきは社内教育です。営業、調達、事務など、取引に関与する担当者全員が共通認識を持つ必要があります。
社内教育で共有すべき最低限の内容
- 価格協議が必要となる場面
- 禁止される支払条件
- 記録を残すべき交渉内容
これらを共通認識として持つことが、実務対応の土台となります。
社内教育の真の目的
社内教育の目的は単なる法令遵守ではありません。適正な利益を確保するための判断軸を社内に根づかせることが、結果的に会社の成長につながります。
契約・発注書の整備：取引条件を「曖昧」にしない
取適法では、取引条件の明確化と証跡管理の重要性がこれまで以上に高まります。そのため、契約書や発注書の整備は避けて通れません。価格、支払期日、検査条件、附帯作業の有無など、後からトラブルになりやすい項目を明確に記載する必要があります。
具体的な対応
改正で追加・変更された事項を洗い出し、契約書・注文書・検収書などの帳票を見直します。また、電磁的方法による交付が可能になったことを踏まえ、電子データでの保存・共有ルールを整備することも重要です。
整備の本質的な意義
契約・発注書の整備は相手を縛るためのものではありません。自社の取引リスクを減らし、健全な関係を築くための基盤です。
価格交渉手順の標準化：価格交渉を「属人化」させない
取適法のもとでは、価格交渉は特別な行為ではなく前提となるプロセスです。そのため、価格交渉を個人の経験や勘に任せず、社内で標準化することが求められます。
標準化の具体的なステップ
- 手順の明文化
「申入→協議→合意→精算」という基本手順を整理し、社内ルールとして明文化します - 根拠資料の準備
交渉時には、材料費・エネルギー費・労務費を要素別に整理した根拠資料を提示し、数値で説明することが重要です - 記録の保存
協議内容や合意事項は議事録として残し、契約更新や精算時に活用します
価格交渉の本質
価格交渉は”守り”ではなく、信頼を高め、継続的な取引を実現する対話ツールです。
価格転嫁を起点とした持続的成長へ
取適法は、中小受託事業者の健全経営を後押しする制度です。
価格転嫁によって回復した利益を、賃上げ・設備投資・価値向上につなげることで、取引先との関係性も強化されます。
削減だけでは守りきれない時代だからこそ、設計可能な「価格」を整えることが重要です。
まずは第一歩から
自社の取引条件と契約書を一度棚卸しするところから始めてみてください。
取適法を“守り”ではなく、“成長の起点”として活用していきましょう。
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